Loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles

Dernière mise à jour des données de ce texte : 02 avril 2016

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Version en vigueur au 30 novembre 1966
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    • Il peut être constitué, entre personnes physiques exerçant une même profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, et notamment entre officiers publics et ministériels, des sociétés civiles professionnelles qui jouissent de la personnalité morale et sont soumises aux dispositions de la présente loi.

      Ces sociétés ont pour objet l'exercice en commun de la profession de leurs membres, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire réservant aux personnes physiques l'exercice de cette profession.

      Les conditions d'application des articles 1er à 32 de la présente loi à chaque profession seront déterminées par un décret en Conseil d'Etat pris après avis des organismes chargés de représenter la profession auprès des pouvoirs publics ou, à défaut, des organisations les plus représentatives de la profession considérée.

    • Le décret particulier à chaque profession peut autoriser, dans les conditions qu'il détermine, les personnes physiques exerçant la profession considérée à constituer des sociétés régies par la présente loi avec des personnes physiques exerçant d'autres professions libérales en vue de l'exercice en commun de leurs professions respectives.

      les membres des professions visées à l'article 1er ne peuvent entrer dans une société civile professionnelle groupant des personnes appartenant à des professions libérales non visées à l'article 1er qu'à la condition d'y avoir été autorisés par l'organisme exerçant à leur égard la juridiction disciplinaire. En cas de refus d'autorisation, appel peut être fait dans les conditions prévues au décret.

      Les sociétés visées au présent article ne peuvent accomplir les actes d'une profession déterminée que par l'intermédiaire d'un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession.

    • Deux ou plusieurs sociétés civiles professionnelles créées en application des articles 1er ou 2 de la présente loi peuvent, par voie de fusion, constituer une nouvelle société civile professionnelle.

      Une société civile professionnelle peut, par voie de scission, constituer deux ou plusieurs sociétés civiles professionnelles.

      Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent article.
    • Peuvent seules être associées, sous réserve des dispositions de l'article 24, les personnes qui, préalablement à la constitution de la société, exerçaient régulièrement la profession ainsi que celles qui, réunissant toutes les conditions exigées par les lois et règlements en vigueur, ont vocation à l'exercer.




    • Sauf disposition contraire du décret particulier à chaque profession, tout associé ne peut être membre que d'une seule société civile professionnelle et ne peut exercer la même profession à titre individuel.


    • Les sociétés civiles professionnelles sont librement constituées dans les conditions prévues au décret particulier à chaque profession, qui déterminera la procédure d'agrément ou d'inscription et le rôle des organismes professionnels.

      En ce qui concerne les offices publics et ministériels, la société doit être agréée et titularisée dans l'office selon les conditions prévues par le décret.

    • Les statuts de la société doivent être établis par écrit. Le décret particulier à chaque profession détermine les indications qui doivent obligatoirement figurer dans les statuts.


    • La raison sociale de la société civile professionnelle ne peut être constituée que par les noms, qualifications et titres professionnels des associés.


    • Le capital social est divisé en parts égales qui ne peuvent être représentées par des titres négociables.

      Le décret particulier à chaque profession peut limiter le nombre des associés.

    • Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

      Les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les statuts. Les pouvoirs des gérants ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.
    • Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.




    • Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés.

      Chaque associé dispose d'une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient, sauf dispositions particulières du décret propre à chaque profession.

      Le décret particulier à chaque profession détermine le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informées de l'état des affaires sociales.

    • Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l'activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont perçues par celle-ci.

      Les statuts déterminent les modalités de répartition des bénéfices entre les associés. Cette répartition n'est pas nécessairement effectuée en proportion de la fraction du capital social représentée par chaque associé.

      A défaut de clause statutaire visée à l'alinéa précédent, chaque associé a droit à la même part de bénéfices.
    • Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l'égard des tiers. Cette disposition ne fait pas obstacle à ce que deux époux soient associés dans une même société civile professionnelle.


      Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de la mettre en cause.


      Les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés chacun de ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu'ils déterminent.



    • Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit.

      La société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes.

      La société ou les associés doivent contracter une assurance de responsabilité civile professionnelle, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession.

    • Le décret particulier à chaque profession détermine les attributions et les pouvoirs de chaque associé et de la société pour l'exercice de la profession, et procède, le cas échéant, à l'adaptation des règles de déontologie et de discipline qui leur sont applicables.


    • Un associé peut se retirer de la société, soit qu'il cède ses parts sociales, soit que la société lui rembourse la valeur de ses parts.

      Lors du retrait d'un associé, la société civile professionnelle est soumise aux modifications d'inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d'agrément, prévues par le décret particulier à chaque profession.

      En ce qui concerne les offices publics et ministériels, le décret particulier à chaque profession détermine les conditions dans lesquelles devra être agréé par l'autorité de nomination le cessionnaire des parts sociales et approuvé le retrait de l'associé auquel est remboursée la valeur de ses parts.
    • Sauf disposition contraire des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.


      Si les statuts contiennent une clause limitant la liberté de cession, les dispositions de l'article 19, alinéas 2 et 3, sont applicables à défaut de stipulations statutaires.



    • Lorsqu'un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même, dans les conditions déterminées par le décret particulier à chaque profession. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts.


    • La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil.

      Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité dont les modalités sont fixées par le décret particulier à chaque profession.

    • Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, les statuts fixent librement la durée de la société.


    • Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession ou, à défaut, des statuts, la société civile professionnelle n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité ou le retrait de la société d'un associé pour toute autre cause. Elle n'est pas non plus dissoute lorsqu'un des associés est frappé de l'interdiction définitive d'exercer sa profession.

      En cas de décès, les ayants droit de l'associé décédé n'acquièrent pas la qualité d'associé. Toutefois, ils ont la faculté, dans le délai fixé par le décret, de céder les parts sociales de l'associé décédé, dans les conditions prévues aux articles 19 et 22 ; en outre, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions exigées par l'article 3, ils peuvent demander le consentement de la société dans les conditions prévues à l'article 19. Si le consentement est donné, les parts sociales de l'associé décédé peuvent faire l'objet d'une attribution préférentielle au profit de l'ayant droit agréé, à charge de soulte s'il y a lieu. En cas de refus, le délai ci-dessus est prolongé du temps écoulé entre la demande de consentement et le refus de celui-ci. Si aucune cession ni aucun consentement n'est intervenu à l'expiration du délai, la société ou les associés remboursent la valeur des parts sociales aux ayants droit dans les conditions prévues à l'article 21.

      L'associé frappé d'une interdiction définitive d'exercer la profession perd, au jour de cette interdiction, la qualité d'associé. Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, à l'exception de celles concernant les ayants droit de l'intéressé.

      Pendant le délai prévu à l'alinéa 2 ci-dessus, l'associé, ses héritiers ou ayants droit, selon les cas, ne peuvent exercer aucun droit dans la société. Toutefois, et à moins qu'ils n'en soient déchus, ils conservent vocation à la répartition des bénéfices, dans les conditions prévues par les statuts.

    • Le décret particulier à chaque profession détermine les effets de l'interdiction temporaire d'exercer la profession dont un associé ou la société serait frappé.


    • La dissolution ou la prorogation de la société est décidée par les associés, statuant à la majorité qui sera déterminée par le décret particulier à la profession.

      Si, pour quelque motif que ce soit, il ne subsiste qu'un seul associé, celui-ci peut, dans un délai d'un an, régulariser la situation. A défaut, la société est dissoute dans les conditions fixées par le décret prévu ci-dessus.

      Il en est de même lorsque la société constituée entre associés exerçant des professions différentes ne comprend plus, au moins, un associé exerçant chacune des professions considérées, à moins que, dans le délai d'un an, les associés n'aient régularisé la situation ou décidé une modification de l'objet social.

      En cas de dissolution de la société, l'associé qui lui a fait apport d'un droit de présentation pourra, sous réserve que ledit droit de présentation ne soit pas exercée en sa faveur, solliciter sa nomination à un office créé à cet effet, dans les conditions prévues par le décret particulier à la profession intéressée, s'il satisfait aux conditions exigées par les lois et règlements. Cette disposition n'est pas applicable aux ayants droit de l'apporteur ni après l'expiration d'un délai fixé par le décret sans que ce délai puisse excéder dix ans à compter de l'investiture de la société dans l'office.

    • La société civile professionnelle ne peut, sauf disposition contraire du décret particulier à la profession, être transformée en société d'une autre forme.

      Une société d'une autre forme peut être transformée en société civile professionnelle sans que cette transformation entraîne la création d'un être moral nouveau.

    • L'appellation "société civile professionnelle" ne peut être utilisée que par les sociétés soumises aux dispositions de la présente loi.

      L'emploi illicite de cette appellation ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni d'un emprisonnement de deux mois à un an et d'une amende de 1.500 à 40.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement.

      Le tribunal pourra, en outre, ordonner la publication du jugement, aux frais du condamné, dans trois journaux au maximum et son affichage dans les conditions prévues à l'article 50-1 du code pénal (1).



    • Les articles 1832 à 1872 du Code civil sont applicables aux sociétés civiles professionnelles, dans leurs dispositions qui ne sont pas contraires à celles de la présente loi (1).


      (1) Les articles 1832 et suivants du Code civil ("du contrat de société") ont été remplacés par la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978.


    • La présente loi ne déroge ni aux dispositions des articles 6, 7, 10, 11 et 15 de l'ordonnance n° 42-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l'ordre des experts comptables et des comptables agréés et réglementant les titres et les professions d'expert comptable et de comptable agréé, ni à celles de l'article 75 du code de commerce.

    • Les dispositions de l'article 78 de la loi n° 48-1360 du 1er septembre 1948 ne sont pas applicables aux sous-locations et aux cessions de bail faites au profit d'une société civile professionnelle.


      Les dispositions du présent article sont applicables aux baux en cours.



    • I - Les associés des sociétés civiles professionnelles constituées et fonctionnant conformément aux dispositions de la présente loi sont personnellement soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques pour la part des bénéfices sociaux qui leur est attribuée même lorsque ces sociétés ont adopté le statut de coopérative.

      II - Pour l'application de l'article 93-1 et 3 du code général des impôts, la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit ou le rachat des parts d'un associé et considéré comme portant sur la quote-part des éléments de l'actif social qui correspond aux droits sociaux faisant l'objet de la transmission ou du rachat.

      III - L'imposition de la plus-value constatée lors de l'apport par un associé de la clientèle ou des éléments d'actif affectés à l'exercice de sa profession à une société civile professionnelle est reportée au moment où s'opérera la transmission ou le rachat des droits sociaux de cet associé.

      L'application de cette disposition est subordonnée à la condition que l'apport soit réalisé dans le délai de cinq ans à compter de la publication du décret propre à la profession considérée.

    • Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, les personnes physiques exerçant des professions libérales et notamment les officiers publics et ministériels, peuvent constituer entre elles des sociétés civiles ayant pour objet exclusif de faciliter à chacun de leurs membres l'exercice de son activité.

      A cet effet, les associés mettent en commun les moyens utiles à l'exercice de leurs professions, sans que la société puisse elle-même exercer celle-ci.

    • Les sociétés régies par la présente loi peuvent adopter le statut de société coopérative. En ce cas, les dispositions de cette loi ne leur sont applicables que dans la mesure où elles ne sont pas contraires à celles de la loi n° 1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

      Toutefois, en cas de dissolution d'une société ayant adopté le statut de coopérative et nonobstant l'article 19 de la loi précitée du 10 septembre 1947, l'actif net de la société subsistant après extinction du passif et remboursement du capital versé peut être réparti entre les associés dans les conditions fixées par le décret particulier à chaque profession.
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